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萍鄉市人民辦公室印發關于成立萍鄉市并購基金的總體方案的通知
2019-09-10     來源:市政府辦公室 字號:[            ]

萍府辦字〔201935

各縣(區)人民政府,市政府有關部門:

《關于成立萍鄉市并購基金的總體方案》已經市政府第61次常務會議審議通過,現印發給你們,請認真貫徹執行。

 

 

                           萍鄉市人民政府辦公室    

                              201999日     

(此件主動公開)


關于成立萍鄉市并購基金的總體方案

 

為貫徹落實省委省政府制定的企業上市“映山紅計劃”,充分發揮資本市場在服務供給側結構性改革、促進產業轉型升級、培育經濟發展新動能等方面的重要作用,加快推進我市企業上市工作,不斷提高我市直接融資比重,促進多層次資本市場健康發展。為充分發揮我市國有資本在市場經濟資源配置中的引導和示范作用,市政府決定成立萍鄉市并購基金,用于收購上市公司或投資未上市企業,特制定本方案。

一、總體思路

(一)資金由市統籌,以市國資公司作為出資人,聯合各類社會資本、金融資本設立并購母基金和專項子基金,充分發揮國有資本財務杠桿作用,積極引導各類社會資本共同參與,放大國有資本影響力,提高國有資本運營效率。

(二)以直接投資、跟進投資、投貸聯動等多樣化的方式,通過專項子基金平臺收購上市公司或投資未上市企業,實現電子信息、節能環保、海綿城市、智能制造、新能源及新材料等行業的優質企業落戶萍鄉,達到產業升級和提升投資、稅收、就業等綜合效益的目的。

(三)引入專業基金管理公司,按照“利益共享,風險共?!焙獻髟?,由專業管理團隊負責基金具體事務的執行;決策層面,市國資公司、基金管理公司和基金出資人共同組成基金投資決策委員會,市國資公司具有一票否決權,市國資公司行使表決權須經市國資委、市財政局審核并報市政府同意后表決,確保決策科學、公正、有效;投后階段,基金配合被投資企業對接萍鄉各級政府機構,幫助企業落戶萍鄉,并力爭形成產業集群。

(四)基金可根據退出時點具體市場情況,擇優選擇二級市場賣出、并購交易及大股東回購等多樣化、市場化的退出方式,實施基金投資退出,最終實現國有資本的保值、增值。

二、基金籌建方案

(一)基金整體框架



(二)基金資金要素

1.整體框架:市國資公司作為合伙企業有限合伙人,由市國資公司聯合市本級其他平臺公司、各縣區平臺公司、社會資本、金融資本出資設立并購母基金,并在母基金下成立并購上市公司、投資未上市公司等不同類型的專項子基金,通過靈活的基金架構充分引導社會資本,發揮母基金財務杠桿作用,實現各母、子基金協同發展。

2.基金性質:有限合伙制私募股權投資基金。

3.母基金:母基金僅作為國有資本和社會資本的出資平臺,各類資金屬于平層資金,無結構化分級安排。

4.子基金:子基金作為實際投資上市公司和未上市公司的主體,可引入夾層資金、銀行并購貸款等不同形式的資金。

5.基金(含子基金)的資金來源:由國有資本、社會資本、基金管理人及銀行、證券公司、保險公司等金融機構組成。

6.基金的管理(含子基金):實行投資決策委員會制度,國資公司具有一票否決權。

7.基金管理費及其他費用:基金管理費按基金募資實繳規模0.8-1%收取5年,基金管理費包含管理費、財務顧問費、中介機構盡調費用等。

8.基金規模:(暫定10億元)萍鄉國資方擬出5億元,募集社會資本5億元。

9.存續期:基金(含子基金)基本存續期為5年,可根據實際情況展期2年。

    三、基金投資項目

基金主要投資于符合條件的上市公司及非上市公司的股權,短暫閑置資金可以用組合投資方式投資于國債、協議存款、貨幣基金等低風險金融工具,以保值增值。

(一)上市公司

1.投資行業:電子信息、節能環保、海綿城市、智能制造、新能源及新材料等行業。

2.評判標準:應充分綜合考慮上市公司的資產規模、營收規模、生產能力、技術水平、市場占有率、納稅及就業情況等,根據母、子基金資金實力,甄選適合基金投資的標的。

3.投資方式:由母基金聯合社會資本通過受讓上市公司老股、參與上市公司非公開發行股份、認購上市公司可轉換債或可交換債、及額外獲得一部分上市公司表決權(或有)等多種投資工具相結合的方式,實現對上市公司的控股或參股(根據標的實際情況選用不同的投資方式)。

4.業務承接與配套:收購后上市公司的注冊地址、產業產能等要素的遷移和承接優先與對基金出資的區縣對接,并由區縣根據招商引資政策配套相應落地優惠政策,地方實得財力按市、縣區出資比例分成;同時通過本市各級金融平臺向上市公司提供進一步的產業資金支持。

5.資本運作:優先對接其他子基金所投資未上市企業或整合萍鄉當地優質資產,擇機注入上市公司,進一步提升本地上市公司資產質量,提高本地上市公司市值和資本市場競爭力。

6.風險管理:

投前通過基金管理人負責篩選優質擬投標的,初步論證其投資可行性并達成投資意向后,聘請專業中介機構,對投資項目進行進一步盡調,防范財務、法律及交易風險。

投后可通過委派多數董事的形式控制公司董事會,從而實現對上市公司的實際控制,市國資公司委派董事人選須經市國資委審核報市政府同意。

    (二)未上市公司

    1.投資行業:電子信息、節能環保、海綿城市、智能制造、新能源及新材料等行業。

2.發展階段:基金主要投資于成長期和成熟期,具有上市或被并購可能的優質企業。

3.投資方式:基金可采取直接股權投資、跟進股權投資、股權與債權聯動投資及并購貸款等多樣化投資方式投資未上市公司(根據標的實際情況選用不同的投資方式)。

4.招商引資:優先考慮有產能轉移或新建產能落戶萍鄉的企業,國資可幫助企業對接市縣招商引資工作,逐步將企業產業、人員轉移到萍鄉,并力爭將符合條件企業的注冊地址轉移至萍鄉。

5.資本運作:

    針對符合并購條件的被投資企業,基金優先推薦給已收購或已落地萍鄉的上市公司。不符合本地上市公司產業訴求的,可通過市場化的形式與其他具有產業協同效應的上市公司實現并購重組,并引導對方產業落戶萍鄉。

針對符合上市條件的被投資企業,基金幫助企業對接相關職能機構,銜接上市中介機構,在企業股改規范、輔導備案、材料申報、上市(掛牌)等階段提供最大限度的便利。

6.風險管理:

投前通過基金管理人負責篩選優質擬投標的,初步論證其投資可行性并達成投資意向后,聘請專業中介機構,對投資項目進行進一步盡調,防范財務、法律及交易風險;

投后通過向被投資企業委派董事、監事、特別觀察員等人員參與公司董事會,及時掌握公司最新經營情況,并對明顯傷害公司和基金利益的議案擁有一票否決權。

四、基金運營管理

(一)盡職調查:基金管理人負責組織會計師、律師、資產評估師等專業機構,以審慎、客觀、公正的專業態度,對被并購公司開展充分盡職調查工作,形成投資建議書。

(二)投資決策:基金設立投資決策委員會(以下簡稱“投委會”),投委會共設5名委員,市國資公司委派2名委員,基金管理人委派1名委員;其他社會資本方委派2名;其中市國資公司委派的投委會委員具有一票否決權。

(三)日常管理:基金日常管理工作由基金管理人負責,具體工作包括但不限于基金工商登記、基金業協會備案、定期/不定期信息披露、基金年檢及審計等工作。國資公司配合基金管理人做好日常工作,并為基金設立提供必要的政府部門間協調工作。

(四)財務顧問:為提高決策的科學性,降低投資風險,在基金普通合伙人充分評估后,可聘請具有豐富投資管理經驗的第三方專業財務顧問機構提供財務咨詢,以進一步提升基金管理能力,降低基金投資和運營風險。財務顧問費用在基金管理費中列支。

五、基金投資退出

   (一)上市公司退出方式:通過二級市場賣出、協議轉讓、大宗交易、其他產業資本控股或原大股東、管理層回購等方式退出。

   (二)未上市公司退出方式

1.股權:公司如上市或被并購的,基金通過二級市場交易退出;如未能在約定的期限內上市或被并購的,由公司大股東按協議回購退出。

2.債權:債權到期后,由公司負責償還到期本息。

    (三)基金收益分配:

1.母基金收益分配原則:收益分配:按照先回本后分利的原則,分配順序如下:(1)本基金投資收回后的資金,扣除相關費用后首先按出資比例返還各有限合伙人;(2)有限合伙人收回全部投資本金后,再扣除相關費用后按比例分配給普通合伙人;(3)全體合伙人收回投資本金后,扣除管理人業績報酬后超額收益的部分,按全體合伙人出資比例進行分配。

2.子基金收益分配原則:收益分配:按照先回本后分利的原則,分配順序如下:(1)優先級合伙人到期收回投資本金和固定收益;(2)夾層級合伙人收回投資本金及固定收益(如有);(3)普通合伙人和劣后級合伙人收回投資本金;(4)扣除管理人業績報酬后超額收益的部分,按照基金協議約定分配給普通合伙人、劣后級合伙人和夾層級合伙人;

3.基金管理人業績報酬:基金管理人業績報酬設提取基準,基金年化收益超過8%以上的部分基金管理人方可提取業績報酬,提取比例按照基金實際年化收益率采取累進制方式計算。

 

附件:子基金要素表

 

附件

子基金要素表

并購子基金要素表(并購上市公司)

基金類型

有限合伙

基金規模

規模1015億元

基金管理人

遴選

托管方

具備托管資格,(能夠配合相關流動性管理的銀行)

基金期限

5+2年(5年投資期、2年回收期)

投委會

投委會共設5席,國資公司委派2席,基金管理人委派1席,社會資本方2席,市國資公司有一票否決權

基金構成

由母基金、社會資本、銀行并購貸款組成

管理費及其他費用

基金管理費按基金募資實繳規模0.8-1%收取5年,基金管理費包含管理費、財務顧問費、中介機構盡調費用等

投資范圍

主要收購上市公司控股權

投資方向

主要收購電子信息、節能環保、海綿城市、智能制造、新能源及新材料等行業的上市公司的控股權,產業能夠落地萍鄉

風控方式

委派董事實際控制上市公司決策

業績報酬

門檻收益年化8%,超過8%以上管理人按超額收益分層提取業績報酬

進入方式

主要通過協議或大宗交易受讓老股東股份(根據標的實際情況選用不同的投資方式)

退出方式

主要通過二級賣出、協議轉讓、大宗交易、產業資本控股或原大股東、管理層回購等方式退出

并購子基金要素表(投資未上市企業)

基金類型

有限合伙

基金規模

規模510億元

基金管理人

遴選

托管方

具備托管資格,(能夠配合相關流動性管理的銀行)

基金期限

5+25年投資期、2年回收期)

投委會

投委會共設5席,國資公司委派2席,基金管理人委派1席,社會資本方2席,國資公司有一票否決權

基金構成

由母基金、社會資本、上市公司(或有)、銀行并購貸款組成

管理費及其他費用

基金管理費按基金募資實繳規模0.8-1%收取5年,基金管理費包含管理費、財務顧問費、中介機構盡調費用等

投資范圍

主要投資具有直接上市或被上市公司收購潛質的未上市企業

投資方向

主要投資于電子信息、節能環保、海綿城市、智能制造、新能源及新材料等行業的未上市企業

風控方式

派駐董事、監事、特別觀察員等參與公司董事會,對明顯有損公司或基金的議案具有一票否決權;為上市或并購大股東承諾回購

業績報酬

門檻收益年化8%,超過8%以上管理人按超額收益分層提取業績報酬

投入方式

直接投資、股債結合、并購貸款等方式(根據標的實際情況選用不同的投資方式)

退出方式

到期收回本息、債轉股、IPO、上市公司收購或管理層回購等方式退出



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